Akzo Nobel kondigt voorgenomen verkoop aan van Organon Biosciences aan Schering-Plough voor 11 EUR mrd

12 March 2007

Arnhem - Akzo Nobel kondigt met genoegen aan dat op 11 maart 2007 een bod is ontvangen van Schering-Plough voor 11 miljard euro in contanten op haar 100%-dochteronderneming Organon BioSciences N.V. (OBS). Als gevolg hiervan zal Akzo Nobel niet langer doorgaan met de gedeeltelijke beursgang van OBS op de Euronext Amsterdam.

De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Akzo Nobel zijn gisteren, op 11 maart, bijeengekomen om het bindende bod in contanten van Schering-Plough op OBS te overwegen. Na rijp beraad is geconcludeerd dat dit bod in contanten voor Akzo Nobel de volledige waarde vertegenwoordigt en tegelijkertijd een nieuwe thuisbasis betekent voor OBS, aangezien het onderdeel wordt van Schering-Plough, een van de grootste farmaceutische ondernemingen ter wereld. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn van mening dat deze transactie ten goede komt aan alle belanghebbenden, inclusief werknemers, investeerders en klanten.

De betrokken partijen verwachten dat de transactie in de tweede helft van dit jaar kan worden afgerond, na overleg met de sociale partners en goedkeuring van de betreffende toezichthoudende instanties. De aandeelhouders van Akzo Nobel hebben hun toestemming gegeven voor de afsplitsing van de farmaceutische activiteiten van het bedrijf tijdens de in september 2006 gehouden Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Verworven personeelsvoorzieningen, zoals pensioenaanspraken, zullen worden veiliggesteld.

In een reactie op de aankondiging van vandaag, zei CEO Hans Wijers van Akzo Nobel: “De voorgenomen verkoop van Organon BioSciences is een belangrijke mijlpaal in de geschiedenis van Akzo Nobel. Het betekent een essentiële stap voorwaarts naar ons doel: het creëren van een gerichte, internationale industriële speler. Tegelijkertijd zijn we ervan overtuigd dat we een uitstekende thuisbasis voor OBS hebben gevonden. Hoewel een onafhankelijke toekomst ook enerverende kansen zou hebben geboden, zal de samenwerking met Schering-Plough – een van de grootste farmaceutische ondernemingen ter wereld – voorzien in een bredere basis om de unieke mogelijkheden van OBS te ontwikkelen. Wij zijn van mening dat deze transactie van wezenlijke waarde is voor onze aandeelhouders en recht doet aan de belangen van alle stakeholders.”

Akzo Nobel streeft ernaar te blijven groeien in de meest aantrekkelijke gebieden van zijn coatings- en chemicals-portefeuilles door investeringen en overnames te doen die zijn gestoeld op een gedisciplineerde en op waarde gebaseerde benadering wat betreft omzet en rendementen die de vermogenskosten te boven gaan. Overeenkomstig de vermelde doelstellingen van de onderneming biedt de opbrengst van deze verkoop ruimte om haar uitbreidingsambities waar te maken en haar pensioenverplichtingen en andere schulden terug te brengen.

Bovendien is Akzo Nobel voornemens om bij het sluiten van deze transactie tot een aandeleninkoopprogramma over te gaan van maximaal 10% van het uitgegeven aandelenkapitaal, wat overeenkomt met ongeveer EUR 1,3 mrd, gebaseerd op de slotkoers van 46,41 van afgelopen vrijdag, zoals goedgekeurd door de aandeelhouders tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van april 2006. De onderneming blijft studeren op belastingvriendelijke manieren voor het terug laten vloeien van contanten naar de aandeelhouders en het optimaliseren van de vermogensstructuur die in overeenstemming zijn met haar groeistrategie.

Over de toekomst van OBS zei Wijers: “De voorgestelde verkoop biedt OBS een enerverende toekomst binnen een belangrijke farmaceutische speler, waar het bedrijf zijn bestaande productassortiment kan uitbreiden en de veelbelovende pijplijn van nieuwe producten verder kan ontwikkelen. De research- en productieactiviteiten van Organon in Oss zullen het middelpunt gaan vormen van de gynaecologie- en fertiliteitsactiviteiten van Schering-Plough, terwijl de Neuroscience-researchdivisie van Organon zal worden voortgezet in Newhouse, Schotland. De Animal Health-divisie van Schering-Plough en Intervet blijven actief op hun huidige locatie. Op farmagebied blijven het energieke management en de sterke competenties in de Verenigde Staten gevestigd, maar Boxmeer gaat de nieuwe locatie worden van de nieuwe wereldwijde activiteiten op het gebied van diergeneeskunde.

Toch is het niet meer dan normaal dat op een dag als vandaag, terwijl we vooruitkijken op zowel een nieuw, sterker Akzo Nobel als geweldige kansen voor OBS, ikzelf en vele anderen in dit bedrijf hier persoonlijk gemengde gevoelens bij hebben. Hoewel we er vast van overtuigd zijn dat deze transactie zowel Akzo Nobel als OBS de allerbeste toekomst biedt, moeten we stilstaan bij het feit dat de farmaceutische activiteiten jarenlang een essentieel en winstgevend onderdeel van Akzo Nobel hebben gevormd. Het afgelopen jaar hebben we allemaal erg hard gewerkt aan de beursgang – een pad naar onafhankelijkheid, waar velen van ons, en niet onterecht, naar uitkeken. Maar ik kan onze OBS-mensen verzekeren dat aan hun werkelijke behoeften op lange termijn, zowel op zakelijk als op cultureel gebied, wezenlijk tegemoet wordt gekomen in deze nieuwe samenwerking met Schering-Plough. Het managementteam van OBS heeft fantastisch werk geleverd bij de ontwikkeling van het bedrijf en dit bod toont aan hoe waardevol de onderneming is die zij hebben gecreëerd. We wensen hun en alle medewerkers heel veel succes.”

Bestuursvoorzitter en CEO van Schering-Plough, Fred Hassan, voegde daar aan toe: “Met deze transactie zetten we weer een belangrijke stap in onze actieagenda om Schering-Plough om te vormen tot een wereldwijde onderneming met uitstekende prestaties op lange termijn. Organon BioSciences past uitstekend bij Schering-Plough, zowel op strategisch, wetenschappelijk als financieel gebied. Gezien het feit dat beide bedrijven elkaar uitstekend aanvullen en met het oog op de staat van dienst van het managementteam van Schering Plough bij het doorvoeren van veranderingen, verwachten we dat deze overgang soepel en efficiënt zal verlopen, zodat we in staat zullen zijn om de waarde van de bestaande producten en de pijplijn van Organon BioSciences verder te verhogen dan voor OBS als zelfstandige onderneming mogelijk was geweest.”

Hij vervolgde: “Omdat in de nieuwe onderneming de bestaande bedrijven elkaar zo goed aanvullen, zal voor de meeste medewerkers van OBS en SGP geen sprake zijn van selectie van kandidaten voor elkaar overlappende functies. Daar waar wel sprake is van overlap, zullen beslissingen worden genomen die bedrijfseconomisch logisch zijn, volgens de beginselen van pragmatisme, rechtvaardigheid en oog voor de ondernemingsbelangen op lange termijn. We hebben groot respect voor de getalenteerde medewerkers van Organon BioSciences en zien ernaar uit met hen samen te werken als de bedrijven samen verder gaan op het pad naar verdere groei, waarbij gebouwd wordt aan een nieuw bedrijf op het gebied van gezondheidszorg."

- - -

Noot voor de redactie
Akzo Nobel is een toonaangevende Global Fortune 500-onderneming met een notering aan zowel Euronext Amsterdam als NASDAQ. Wij zijn ook opgenomen in de Dow Jones Sustainability Indexes en de FTSE4Good Index. Onze multiculturele organisatie met hoofdkantoor in Nederland voorziet afnemers wereldwijd van producten voor humane en veterinaire farma, verven en lakken, en chemische producten. Met circa 61.880 medewerkers opereren wij in deze vier segmenten met werkmaatschappijen in meer dan 80 landen. De geconsolideerde omzet over 2006 bedroeg EUR 13,7 miljard. De financiële resultaten over het eerste kwartaal worde op 24 april 2007 bekendgemaakt.

Internet: www.akzonobel.com

Organon BioSciences (OBS) is een innovatieve, wereldwijde biofarmaceutische groep, gespecialiseerd in het ontdekken, ontwikkelen en produceren van op recept verkrijgbare merkmedicijnen. De groep bestaat uit Organon, actief in geneesmiddelen voor menselijke toepassing, en Intervet, gespecialiseerd in diergeneeskundige producten. Organon is toonaangevend op gynaecologie- en fertiliteitsgebied en bepaalde anesthesiegebieden en beschikt over een uitgebreide expertise in de neurowetenschap. De onderneming beschikt over een omvangrijk en gericht R&D-programma. Intervet is een van de wereldleiders op het gebied van diergeneeskunde, met een uitgebreide portefeuille aan vaccinaties en geneesmiddelen voor uiteenlopende diersoorten. De twee bedrijfsunits worden verbonden door Nobilon, een strategisch initiatief dat is opgezet om de ontwikkeling van menselijke vaccins te stimuleren. Organon BioSciences heeft haar hoofdkantoor in Oss en heeft tot doel haar sterke punten in de kernactiviteiten verder uit te bouwen en een belangrijke speler te worden op de gebieden immunologie en medische biotechnologie. In totaal hebben de ondernemingen een personeelsbestand van meer dan 19.000 werknemers, verspreid over ruim 100 landen, en een totale jaaromzet van ca. EUR 3,7 miljard (2006).

Internet: www.organonbiosciences.com

Schering-Plough is een wereldwijde farmaceutische onderneming met wetenschappelijke grondslag en een van de wereldleiders op het gebied van op recept verkrijgbare geneesmiddelen, consumentenproducten en diergeneeskundige producten. Middels intern onderzoek en samenwerkingsverbanden met partners ontdekt, ontwikkelt, produceert en verkoopt Schering-Plough geavanceerde medicijnen die voldoen aan belangrijke behoeften. De doelstelling van Schering-Plough is het vertrouwen verdienen van de artsen, patiënten en klanten die door haar ongeveer 33.500 medewerkers over de gehele wereld worden bediend. De onderneming is gevestigd in Kenilworth, New Jersey, in de Verenigde Staten.

Internet: www.schering-plough.com

Niet voor publicatie – voor meer informatie:
Akzo Nobel nv
Corporate Media Relations, tel. 026 - 366 43 43
Contactpersoon: Tim van der Zanden

Safe Harbor Statement*
This press release may contain statements which address such key issues as Akzo Nobel’s growth strategy, future financial results, market positions, product development, pharmaceutical products in the pipeline, and product approvals. Such statements should be carefully considered, and it should be understood that many factors could cause forecasted and actual results to differ from these statements. These factors include, but are not limited to, price fluctuations, currency fluctuations, progress of drug development, clinical testing and regulatory approval, developments in raw material and personnel costs, pensions, physical and environmental risks, legal issues, and legislative, fiscal, and other regulatory measures. Stated competitive positions are based on management estimates supported by information provided by specialized external agencies. For a more comprehensive discussion of the risk factors affecting our business please see our Annual Report on Form 20-F filed with the United States Securities and Exchange Commission, a copy of which can be found on the company’s corporate website www.akzonobel.com.

* Pursuant to the U.S. Private Securities Litigation Reform Act 1995.